第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點十一、普通合伙企業(yè)五

　　（六）入伙與退伙

　　1、入伙

　　入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　　（1）新合伙人入伙時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

　　（2）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　這里有兩種情況：①入伙人在入伙前承諾對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。②入伙人在入伙前與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。但這種約定只是對內(nèi)有效，不能對抗外部的第三人（債權(quán)人）。

　　2、退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。

　　（1）退伙的原因。退伙包括多種情形，分別有不同的規(guī)定。

　　注意：自愿退伙根據(jù)合伙協(xié)議是否約定了合伙期限分為協(xié)議退伙和通知退伙。

　　（2）退伙的效果。退伙的效果，是指退伙時退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和民事責(zé)任的歸屬變動。

　　退伙的效果分為兩類情況：一是財產(chǎn)繼承；二是退伙結(jié)算。

第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點十二、普通合伙企業(yè)六

　　（七）特殊的普通合伙企業(yè)

　　1、特殊的普通合伙企業(yè)的含義。

　　特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。這里的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，一般是指會計事務(wù)所或評估事務(wù)所等。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。

　　2、特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式。

　　（1）責(zé)任承擔(dān)。

　　①一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　②合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所謂重大過失，是指明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為。

　　（2）責(zé)任追償。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3、特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范。

　　特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險

第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度

　　知識點十三、有限合伙企業(yè)一