第九章 可轉(zhuǎn)換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

第一節(jié)　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的準備工作(4個點)

　　【大綱要求】

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的概念。

　　熟悉股份轉(zhuǎn)換及債券償還、可轉(zhuǎn)換公司債券的贖回及回售。

　　掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得公開發(fā)行的情形。

　　了解可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設計要求。

　　熟悉可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換價值、可轉(zhuǎn)換公司債券的價值及其影響因素。

　　【知識點1】相關(guān)概念

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券的概念

　　(1)定義。發(fā)行公司依法發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券

　　(2)定義的來源：2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　(3)遞延→上市公司也可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)。

　　(4)一點注意：可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換成股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務

　　2.股份轉(zhuǎn)換與債券償還

　　(1)何時轉(zhuǎn)換成股份?

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結(jié)束后6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。

　　(2)那么具體哪一天呢?

　　由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

　　(3)是否一定要轉(zhuǎn)換為股票呢?

　　不一定，取決于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人

　　(4)如果轉(zhuǎn)換，怎么辦呢?

　　于轉(zhuǎn)換完成后的次日成為股東，實現(xiàn)了從一名債權(quán)人向一名股東的轉(zhuǎn)換。

　　(5)轉(zhuǎn)換過后，上市公司該怎么做?

　　應當在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個工作日內(nèi)，辦理完畢償還債券余額本息的事項。

　　3.贖回、回售

　　(1)什么叫贖回?誰來贖回?

　　上市公司可事先按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　(2)什么叫回售?誰來回售?

　　債券持有人按照事先約定的條件和價格，將所持債券賣給發(fā)行人。

　　(3)一個小問題：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，應賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。
【知識點2】發(fā)行條件

 

　　1.一般規(guī)定

　　(1)主要依據(jù)：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(無論可轉(zhuǎn)換債券是否可分離交易)

　　健全的法人治理結(jié)構(gòu)

　　(2)盈利能力應具有可持續(xù)性

　　▲需要關(guān)注：最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

　　(3)財務狀況

　　▲最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%

　　(4)財務會計無虛假記載且無重大違法行為

　　▲發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載且不存在違法行為(了解)。

　　(5)募集資金使用。

　　(6)不得公開發(fā)行的情形

　　▲上市公司最近12個月內(nèi)受到過證交所的公開譴責

　　▲上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

　　2.其他規(guī)定

項目	要求
凈資產(chǎn)	▲《證券法》：發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。 ▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司其最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元。
凈資產(chǎn)收益率	▲《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。
現(xiàn)金流量	▲最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均應不低于公司債券1年的利息（若其最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%則可不作此現(xiàn)金流量要求）

　　【知識點3】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設計要求：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

　　1.發(fā)行規(guī)模

　　▲如何決定?→由發(fā)行人根據(jù)其投資計劃和財務狀況確定

　　▲具體來說，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計公司債券余額不得超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%。對于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行后累計公司債券余額不得高于最近1期末公司凈資產(chǎn)額的40%;預計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司的債券金額。

　　2.期限

　　▲可轉(zhuǎn)換公司債券最短期多長?最長多長?最短1年;最長6年。

　　▲分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短1年，無最長限制