招股說明書的編制和披露規(guī)定 
　　1、 招股說明書信息披露的要求：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》規(guī)定了招股說明書信息披露的最低要求。不論“第1號準(zhǔn)則”是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。
　　如果第1號準(zhǔn)則要求披露的某些信息涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密或其他因披露可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人可向證監(jiān)會(huì)申請豁免披露。
　　招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。
　　2、 招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)規(guī)定
　　3、 招股說明書的預(yù)先披露：
　　4、 招股說明書的一般要求(5點(diǎn))
　　引用的數(shù)據(jù)應(yīng)有充分、客觀的依據(jù)，并注明資料來源;引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位;發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，以中文文本為準(zhǔn);招股說明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為A4紙規(guī)格;內(nèi)容應(yīng)簡明扼要、通俗易懂，突出事件實(shí)質(zhì)，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性詞句。
　　5、 招股說明書摘要的一般要求(4點(diǎn))
　　招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無需包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容;摘要盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要，通俗易懂;摘要必須忠實(shí)于招股說明書全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處;摘要刊登于證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊，最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字，最小行距為0.35毫米。
　　6、 招股說明書及其摘要的刊登和報(bào)送：
　　發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少1種證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將招股說明書全文刊登于證監(jiān)會(huì)指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文(其他備查文件如發(fā)行保薦書等等也一樣)置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備查閱。發(fā)行人可將招股說明書全文、有關(guān)備查文件及摘要刊登于其它網(wǎng)站和報(bào)刊，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站和報(bào)刊的披露時(shí)間。
　　招股說明書及其摘要引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。
　　報(bào)送：發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將招股說明書全文文本一式五份，分別報(bào)送證監(jiān)會(huì)及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。
　　招股說明書的一般內(nèi)容與格式 
　　1、 招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義
　　發(fā)行人應(yīng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。招股說明書全文文本扉頁上載有的內(nèi)容包括：發(fā)行股票類型;發(fā)行股數(shù);每股面值;每股發(fā)行價(jià)格;預(yù)計(jì)發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾;保薦人主承銷商;招股說明書簽署日期等。
　　【例1】 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實(shí)際情況在招股說明書首頁作( )，提醒投資者給予特別關(guān)注。
　　A “重大風(fēng)險(xiǎn)提示” B “投資風(fēng)險(xiǎn)提示” C “風(fēng)險(xiǎn)提示” D “重大事項(xiàng)提示”
　　【答案】D
　　2、 董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示
　　3、 招股說明書概覽
　　發(fā)行人應(yīng)在概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人情況，發(fā)行人的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。
　　4、 本次發(fā)行概況：包括本次發(fā)行的基本情況(例如股票種類，股數(shù)，發(fā)行方式、對象，發(fā)行費(fèi)用等等)、本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)、本次發(fā)行至上市前的重要日期(主要包括詢價(jià)推介時(shí)間、定價(jià)公告刊登日期、申購日期和繳款日期、股票上市日期)。
　　5、 披露風(fēng)險(xiǎn)因素的要求：應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，若風(fēng)險(xiǎn)因素可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響，應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”。對披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)作定量分析;無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地做出定性描述。
　　1、 發(fā)行人的基本情況： 
　　發(fā)行人應(yīng)披露的股本情況包括：前10名股東;前10名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù);涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“SS”(State-own Shareholder)，在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS” (State-own Legal-person Shareholder)等等內(nèi)容。
　　發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的情況：發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況。
　　【例4】實(shí)際控制人應(yīng)披露到( )為止。
　　A 最終的非國有控股主體 B 最終的外資控股主體
　　C 最終的法人控股主體 D 最終的國有控股主體或自然人
　　【答案】D
　　發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露公司控制權(quán)的歸屬、公司的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)，并真實(shí)準(zhǔn)確完整地披露公司控制權(quán)或股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)可能存在的不穩(wěn)定及其對公司的生產(chǎn)、經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風(fēng)險(xiǎn)。
　　內(nèi)部職工股的披露要求。
　　若曾存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)超過200人的情況，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況;進(jìn)行過清理的，應(yīng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。
　　發(fā)行人員工簡介及其社會(huì)保障情況。
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員做出的重要承諾及其履行情況。
　　2、 業(yè)務(wù)和技術(shù)：行業(yè)情況、業(yè)務(wù)情況、資產(chǎn)情況、特許經(jīng)營權(quán)情況、生產(chǎn)技術(shù)及科研情況、境外活動(dòng)情況、質(zhì)量控制情況，發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。
　　列表披露報(bào)告期內(nèi)各期向前5名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例;受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額。
　　披露報(bào)告期內(nèi)各期向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購額占當(dāng)期采購總額的百分比，如向單個(gè)供應(yīng)商的采購比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露其名稱及采購比例;受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額。
　　3、 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
　　關(guān)聯(lián)交易的分類：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
　　經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化原因，及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。
　　1、 董事、監(jiān)事、高管人員、核心技術(shù)人員：要披露上述人員的簡要情況，他們及其近親屬持有發(fā)行人股份的情況、其他對外投資情況、最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況、兼職情況;董事、監(jiān)事、高管最近3年發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)原因，等等。 
　　【例5】發(fā)行人( )在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。
　　A 董事 B 監(jiān)事 C 高級管理人員 D 核心技術(shù)人員
　　【答案】ABC
　　2、 公司治理：機(jī)制設(shè)立、違規(guī)情況(近3年)、資金占用和對外擔(dān)保情況(近3年)、內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。
　　3、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息(16項(xiàng))：
　　報(bào)表披露：發(fā)行人運(yùn)行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表;運(yùn)行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
　　在新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過渡期間，擬上市公司在編制和披露3年及1期比較財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)確認(rèn)2007年1月1日的資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，按追溯調(diào)整原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表作為可比期間的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表。同時(shí)還應(yīng)假定自申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表比較起初開始全面執(zhí)行新準(zhǔn)則，以用上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤表，并在本部分和會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露。
　　收購兼并信息披露：發(fā)行人最近1年及1期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán))，且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20% (含)的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前1年利潤表。
　　4、 管理層討論與分析：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)最近3年及1期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析披露發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量的報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢。
　　5、 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)：發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)行當(dāng)年和未來兩年的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競爭能力、市場和業(yè)務(wù)開拓、籌資等方面的計(jì)劃。
　　6、 募集資金運(yùn)用：主要了解下募集資金用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營時(shí)、用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份時(shí)、用于收購資產(chǎn)時(shí)的披露要求。
　　7、 股利分配政策：應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度與上市地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。
　　8、 其他重要事項(xiàng)：發(fā)行人應(yīng)披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。
　　總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上的發(fā)行人，可視實(shí)際情況決定應(yīng)披露的交易金額，但應(yīng)在申報(bào)時(shí)說明。
　　最后，招股說明書要給出董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明;結(jié)尾要列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。
　　【例6】發(fā)行人應(yīng)在( )中披露交易金額在500萬元以上或雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。
　　A “業(yè)務(wù)和技術(shù)” B “同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”
　　C “財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息” D “其他重要事項(xiàng)”
　　【答案】D