中資銀行危機處理機制起步 上市銀行率先訂立生前遺囑

　　繼2013年12月19日中行宣布根據金融穩定理事會和中國監管機構要求制定恢復與處置計劃后，12月25日，招商銀行(600036,股吧)發布公告稱，董事會24日審議通過了《關于授權高級管理層成員批準及簽署“生前遺囑”的議案》，授權總行分管法律合規事務的高級管理層成員作為應對《多德—弗蘭克法案》的負責人，批準并簽署招商銀行2013年度“生前遺囑”及未來與之相關的年度更新文件。

　　這是在2010年《多德—弗蘭克法案》發布后首批制定“生前遺囑”的中資銀行，也是16家上市銀行中僅有的兩家銀行。中行表示：“根據美國相關法律法規的規定，中國銀行在美機構應向美國監管機構遞交處置計劃。制定恢復與處置計劃的目的是增強銀行風險預警和管理能力，維護金融系統穩定。”2013年早些時候，美國最大的9家跨國銀行已按法案要求擬定了“生前遺囑”。美國監管機構表示，2013年年底，可能有125家銀行提交相關方案。

　　所謂“生前遺囑”，是指金融機構以自身面臨倒閉為前提事先提交應急處置方案，處置當局以此為基礎制定并在必要時實施處置計劃，以促使金融機構恢復日常經營能力，或實現其部分業務功能分拆或機構整體有序關閉的制度安排。這項制度旨在避免金融機構出現“大而不能倒”的情形。如果有大型銀行無法償還債務，“生前遺囑”將幫助監管機構在不依靠納稅人援助的情況下對銀行進行拆分或者破產。

　　專家表示，中行、招行此舉意味著中資銀行危機處理機制正式開始起步。安邦咨詢首席研究員陳功認為，按照法案要求，“生前遺囑”首先適用于全球系統重要性金融機構。此次招行發布“生前遺囑”，無疑將給工、農、建、交四大銀行施加壓力，加速相關計劃的出臺。

　　研究表明，“生前遺囑”制度作為此輪金融危機催生的一項制度創新，旨在有效增強金融機構的生存危機意識，提升當局的金融監管能力和危機處置能力，實現風險管理的超前化、主動化和有序化，維護金融穩定。這一制度的確立，表明任何金融機構，如其經營失敗對金融體系穩定具有潛在的重要影響，都有可能被處置;只有注重效率、遵守審慎經營規則，才能實現長治久安。這無疑能使金融機構特別是那些被認為“大而不能倒”的機構增強生存危機意識，使金融市場的公平競爭環境得到有效維護。由于“生前遺囑”制度對金融機構未來可能面臨的“死亡命運”和可以采取的法律措施作了預先設定，因而有助于建立起一種逆向激勵機制，促使機構高管層更加細致地思考資本緩沖的充足程度和抵御金融風險的方法，同時也有助于減少機構處置過程中的不確定性。

　　在陳功看來，與資本監管的正向管理思維相比，“生前遺囑”制度代表了一種逆向思維，它首先假定任何金融機構都是可以“倒”的，進而明確指出機構的冒險失敗不能再由納稅人買單，由此促使其不得不奉行審慎經營的理念，強化風險危機意識。這一制度的有效實施，可以使問題金融機構得以恢復活力而重回日常經營軌道，或者在喪失生存能力時得以平穩退出市場而不致造成嚴重的系統性功能中斷和納稅人損失。從這個意義上講，“生前遺囑”制度不僅能有效應對金融機構“大而不能倒”、降低道德風險，而且能合理實現整個市場對問題金融機構“倒而不痛”，有效防范系統性風險。

　　雖然此次招行與中行是我國首批發布“生前遺囑”的中資銀行，但并不是“生前遺囑”首次被引入國內金融監管的范疇。2013年11月底，銀監會副主席閻慶民針對設立民營銀行表態稱，民間資本依法發起設立中小型銀行等金融機構必須堅持“純民資發起、自愿承擔風險、承諾股東接受監管、實行有限牌照、訂立"生前遺囑"”等原則推進試點。這被市場解讀為民營銀行自擔風險的實質性舉措。更早些時候，銀監會發布新版《消費金融公司試點管理辦法》規定，消費金融公司主要出資人在公司出現支付困難時，給予流動性支持;當經營失敗導致侵蝕資本時，及時補足資本。此舉被認為是銀監會對消費金融公司這類中小型金融機構提出的“生前遺囑”。

　　“生前遺囑”制度正在被全面引入中國金融行業的監管實踐中。招行與中行發布“生前遺囑”，顯示中資銀行防治“大而不能倒”已然起步。首都經貿大學金融學院院長謝太峰表示，“生前遺囑”作為2009年之后興起的新型監管理念，已經迅速被國內金融監管層接受并運用，未來將廣泛應用于各種金融監管領域。