第七章　首次公開發(fā)行股票的信息披露

第一節(jié)　信息披露概述

【考試要求】掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

【考試要點】信息披露方式和信息披露的事務(wù)管理和原則

【知識點1】信息披露的制度規(guī)定

▲要求：股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，必須同時向所有投資者公開信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

▲在哪里披露？→在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱

▲如果是在境內(nèi)外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司應(yīng)如何披露信息？→在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露，且內(nèi)容應(yīng)保持一致。

【知識點2】信息披露的方式

▲方式有哪些？→發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

▲披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。若同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致;若兩個文本發(fā)生歧義，以中文文本為準(zhǔn)。

【知識點3】信息披露的原則

1.真實性原則：與客觀實際相符

2.準(zhǔn)確性原則：盡可能詳盡具體準(zhǔn)確

3.完整性原則：把能夠提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開

4.及時性原則：在規(guī)定的時間內(nèi)以指定的方式披露

【知識點4】信息披露的事務(wù)管理

1.信息披露事務(wù)管理制度

2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人

▲上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

▲如果上市公司董事會秘書空缺該如何處理？空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。在董事會指定之前，由董事長代行董秘職責(zé)（董事會秘書空缺期間超過3個月后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書）

▲注意的一個問題：上市公司在聘任董秘時，還應(yīng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董秘履行職責(zé)。原因何在？→當(dāng)董秘不能履行職責(zé)時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，但是，在此期間并不免除董秘對公司信息披露事務(wù)所負有的責(zé)任。

3.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

▲誰來監(jiān)督管理？→證監(jiān)會和證交所

▲監(jiān)督什么？證監(jiān)會監(jiān)督（信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動、上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為）和證交所監(jiān)督（對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控）。

▲特別的地方：證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

▲如果上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定怎么辦？情節(jié)嚴重的→證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任

【知識點2】招股說明書的一般內(nèi)容與格式